Las enmiendas al Código Civil de la Federación de rusia (el"Código Civil"), relativo al derecho de sociedades, que entró en vigor el uno de septiembre de, el formulario de la desarrollo más significativo desde la conformación de la moderna ley de empresas en RusiaEl legislador de la razón detrás de la reforma de la ley de empresas es crear un entorno más favorable y el entorno democrático para las empresas, mientras que, al mismo tiempo, teniendo en cuenta los derechos e intereses de los acreedores, los participantes de los accionistas y de las empresas mismas. Nuevos mecanismos legislativos también están diseñados para aumentar el atractivo de rusia de empresas conjuntas para los inversores extranjeros.
En esta Alerta nos cubren los siguientes aspectos (por favor haga clic en cada enlace para ser tomado para el apartado correspondiente): Las enmiendas que introdujo una nueva clasificación de las personas jurídicas, y en el que todas las entidades se dividen ahora en las corporaciones y unitaria de las entidades jurídicas.
El principal criterio para distinguir entre las dos categorías es la de si los fundadores (los participantes) tienen el derecho de participación (miembros) en una entidad jurídica. Por lo tanto, los fundadores (los participantes) de una corporación tienen el derecho de participación en calidad de miembros en ella y que constituyen su cuerpo superior, mientras que los miembros de la central unitaria de persona jurídica no adquiere derechos de membresía. Uno de los cambios más importantes es que las empresas comerciales están ahora divididos entre el sector público y no público. Una empresa pública es un joint-stock company Todas las demás empresas que no cumplan al menos una de las características anteriores son considerados no-público. Por lo tanto, en la práctica, a partir del uno de septiembre de, todos los activos de las sociedades anónimas existentes en la forma jurídica de sociedad anónima abierta se consideran públicas sociedades anónimas, mientras que cerrado sociedades anónimas y sociedades de responsabilidad limitada son considerados como no-público. Incluso si una compañía de responsabilidad limitada ofrece bonos a través de suscripción pública, que no se haga pública en el sentido del derecho corporativo. Tras la incorporación, para ser incluidos en el Registro Estatal Unificado de Entidades Jurídicas, públicas joint-stock company debe presentar información sobre su nombre corporativo que debe contener una referencia al hecho de que es una empresa pública. Sociedades anónimas establecidas antes del uno de septiembre de, que cumplan con las características de una empresa pública que se considera a los públicos de sociedades por acciones, independientemente de si su nombre corporativo a los estados que la empresa es pública. Existente anónima, las empresas pueden mantener su nombre hasta la primera modificación a sus estatutos está hecho. En relación con las empresas con mayor responsabilidad, las disposiciones del Código Civil sobre sociedades de responsabilidad limitada, la que se aplicará. En relación a la anónima cerrada, las empresas, las disposiciones del Código Civil sobre sociedades anónimas y la Ley Federal"Sobre Sociedades anónimas", en la anónima cerrada, las empresas serán de aplicación hasta la primera modificación a sus estatutos está hecho. A diferencia de las empresas públicas, no-las empresas públicas disfrutar de más flexibilidad en la forma de relaciones corporativas están regulados. Por lo tanto, no pública de la compañía puede, bajo ciertas condiciones, determinar la competencia de sus órganos de gestión como lo estime conveniente, y variar el procedimiento para la convocatoria y celebración de la junta general que se proporciona en el Código Civil.
También puede definir los participantes de' los derechos de los accionistas no proporcional a sus participaciones en la empresa.
Para mejorar la protección de los accionistas minoritarios en un público joint-stock company, art. del Código Civil establece determinados requisitos obligatorios, tales como el establecimiento de una gestión colectiva cuerpo con al menos cinco miembros, la divulgación de la información requerida por la ley, y la libertad para enajenar las acciones, sin necesidad de obtener ningún consiente. Sociedades anónimas que están planeando entrar en el mercado de capitales y se están preparando para este cambio en el futuro debe tener un nombre que haga referencia al hecho de que son un público joint-stock company, de lo contrario no será elegible para la oferta de acciones, mediante suscripción pública. Las enmiendas al Código Civil introdujo un nuevo concepto general de 'pacto social' y comunes de la normativa legal a los acuerdos entre los miembros de las sociedades comerciales de diferentes formas jurídicas. Muy significativamente, un contrato de sociedad puede ahora ser regido por la ley extranjera, siempre que una de las partes es una persona extranjera.
Los terceros pueden ser parte en un contrato de sociedad junto a los accionistas de la compañía a los participantes. Sin embargo, la compañía aún no puede ser parte en un contrato de sociedad Cuando la validez de una decisión de la corporación o de la transacción está siendo cuestionado, el corporativo de acuerdo prevalecerá sobre la sociedad de la carta.
Los participantes en un no-empresa pública que hayan celebrado un contrato de sociedad debe notificar a la compañía de la conclusión del contrato de sociedad, mientras que su contenido no necesita ser revelada. El no notificar da derecho a la empresa a los participantes que no son parte en el pacto social para reclamar la indemnización de cualquier pérdida que haya sufrido. Para las empresas públicas, información sobre la celebración de un contrato de sociedad debe ser revelada en la forma prevista por la ley. Las decisiones de un cuerpo de una empresa comercial puede ser invalidado por el tribunal, a petición de una parte en el acuerdo sobre la base de que el pacto social se ha roto, a condición de que todos los participantes fueron parte en el contrato de sociedad en el momento de la resolución impugnada fue adoptado. Para establecer una joint-stock company, tres cuartas partes de la carta capital debe ser pagado antes de la inscripción, y el resto debe ser pagado en el primer año de actividad de la empresa. Para las compañías de responsabilidad limitada no es necesario pagar ninguna porción de la carta de la capital antes de la inscripción. Sin embargo, la carta de la capital debe ser pagado en su totalidad dentro de los cuatro meses de la compañía de registro. Hasta la capital de la carta de la recién creada sociedad de responsabilidad limitada ha sido pagado en su totalidad, los participantes son subsidiariamente responsable de las obligaciones de la empresa, y su responsabilidad no es limitado en forma alguna. Por lo tanto, recomendamos la designación de una persona a la que usted puede confiar plenamente como Director General de la nueva empresa, pagar la carta de la capital tan pronto como sea posible después de la inscripción de la empresa. Otro cambio significativo es la disposición de la autoridad del órgano ejecutivo unipersonal a varias personas que actúen conjuntamente, o la formación de un número único de órganos ejecutivos, que puede actuar de forma independiente el uno del otro - el llamado"dos-regla de firma". Al mismo tiempo, también es posible designar a una persona natural o jurídica como órgano ejecutivo unipersonal. Reglas similares han estado en el lugar por un largo tiempo, por ejemplo en Alemania, donde una empresa es a menudo representado por varios gerentes y los llamados Prokuristen (agentes autorizados). Todos aquellos que disfrutan de la autoridad se inscribió en el registro mercantil, donde también se señala cómo la compañía está representado por estas personas (por ejemplo, por dos gerentes o un gerente y un directivo autorizado). Sólo la práctica te muestran cómo la"dos-firma de la regla de"trabajo en Rusia Esta regla parece ser especialmente relevante para el joint venture inversiones, especialmente aquellos con un elemento extranjero. En virtud de la revisión del Código Civil, todas las sociedades por acciones deben tener una gestión colectiva del cuerpo (ya sea un consejo de administración o consejo de vigilancia) con al menos cinco de sus miembros. Para proteger los derechos de los accionistas y de los participantes, así como los de las empresas comerciales en sí mismos, la versión revisada del Código Civil exige ahora que la adopción de decisiones por la junta general de participantes de los accionistas de una empresa comercial, así como la lista de la compañía de los participantes de los accionistas que asistieron a la escuela cuando fue adoptada debe ser confirmado por: en consecuencia, en la actualidad, todas las decisiones de la general de los participantes de la reunión de una compañía de responsabilidad limitada debe ser firmado ante un notario, a menos que otro medio de certificación de la empresa de charter o por decisión unánime de la empresa en general los participantes de la reunión. Un nuevo artículo del Código Civil aumenta la responsabilidad por las pérdidas de una entidad legal por su único órgano ejecutivo, órgano colectivo de los miembros y otras personas que determine las actividades de esa persona jurídica, si se demuestra que, al momento de ejercer sus derechos y cumplir con sus obligaciones, que haya actuado de mala fe o sin razón, incluso si sus acciones (o la inacción) no cumplir con las condiciones habituales de las relaciones civiles o de los estándares de riesgo empresarial. Los siguientes son específicamente introducción: Podemos anticipar que las disposiciones anteriores se refleja en las enmiendas a la ley de sociedades anónimas y en las sociedades de responsabilidad limitada. Los nuevos requisitos se han introducido también en cuanto a la forma el poder de representación otorgado a enviar y recibir documentos de las autoridades de registro. Estos están dirigidos a fortalecer el control de la buena fe de las acciones de las entidades jurídicas en relación con los distintos procedimientos de registro. Previamente del solicitante representante de archivo y recepción de documentos de las autoridades de inscripción en virtud de un poder emitido por escrito, firmado por el único órgano ejecutivo de la entidad jurídica, y sellados con el sello de la persona jurídica.
De acuerdo con los nuevos requisitos, enviar y u obtener los documentos de las autoridades de registro de un representante que actúe en virtud de un poder de abogado debe presentar un poder notarial de representación (en original o copia compulsada de los mismos).
Esto se aplica para el registro de los cambios realizados en el Registro Estatal Unificado de Entidades Jurídicas respecto de una persona jurídica. Las enmiendas al Código Civil afectado las normas relativas a la reorganización y liquidación de las personas jurídicas. Ellos proporcionan, en particular, que ahora es posible: debe prestarse Especial atención a la significativa simplificación del procedimiento de reorganización mediante la conversión de una persona jurídica legal forma a otra forma.
En este caso, los derechos y obligaciones de la persona jurídica no cambian en relación a terceros los derechos y obligaciones con respecto a los participantes de los accionistas de cambio como resultado de la reorganización.
La persona jurídica es que ahora ya no es necesario para dar el aviso de la reorganización de los acreedores de la empresa, para publicar un anuncio oficial de la compañía de la reorganización, y a la forma y la transferencia de propiedad de la compañía, los derechos y obligaciones en virtud de una ley de transferencia.
La racionalización de la transformación procedimiento introducido por las nuevas disposiciones del Código Civil que supuestamente va a facilitar la conversión de los actualmente existentes anónima cerrada empresas en otras formas jurídicas, que tienen más probabilidades de convertir a las sociedades de responsabilidad limitada. La manera en la que los cambios de la empresa las normas del Código Civil se aplicará en la práctica dependerá, entre otras cosas, en la adopción de las modificaciones de otras leyes que regulan el derecho corporativo. Los cambios relevantes que se espera sean aprobadas en un futuro cercano.
